Termos de Uso

Este documento estabelece os Termos e Condições Gerais de Contratação dos Serviços, entre o CLIENTE e a (i) TRIO TECNOLOGIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o no 40.090.717/0001-96, e, quando aplicável, a (ii) TRIO INTERMEDIAÇÕES LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o no 48.915.263/0001-57; ambas sociedades brasileiras pertencentes ao mesmo grupo econômico, com sede na Rua Pasteur, 463, sala 602, Água Verde, Curitiba, Paraná, Brasil, CEP 80.250-104, denominadas “TRIO”.

Em conjunto, Trio e Cliente, denominadas “Partes” e individualmente “Parte”.

CONSIDERANDO QUE, (i) a Trio Tecnologia Ltda, se dedica ao fornecimento de solução tecnológica para a gestão de recursos financeiros e que (ii) a Trio Intermediações Ltda., atua como facilitadora de pagamentos internacionais, no recebimento e repasse de valores monetários, utilizando em sua prestação de serviços a solução tecnológica de propriedade da Trio Tecnologia Ltda, e que (iii) o Cliente tem interesse em contratar os serviços da Trio. Recomenda-se enfaticamente a leitura atenta deste TERMO, assim como de todas as políticas aplicáveis, antes de utilizar os serviços fornecidos pela TRIO. Caso não haja concordância com qualquer das condições, recomenda-se a interrupção do uso dos serviços.

1. DEFINIÇÕES

1.1 Os Termos a seguir, quando utilizados no âmbito deste TERMO ou CONTRATO terão o seguinte significado: Beneficiário: refere-se a pessoa jurídica, nacional ou estrangeira, que é a beneficiária final da cadeia de fornecimento, ou seja, o legítimo receptor ou usufrutuário dos benefícios advindos da venda de um produto ou serviço. O Beneficiário pode ser o próprio Cliente da Trio ou, eventualmente, o cliente do Cliente.

Cliente: refere-se a pessoa jurídica, nacional ou estrangeira, que contrata os serviços da Trio, estabelecendo uma relação contratual entre as Partes. Parceiro: refere-se a uma ou mais instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil para realizar a iniciação de pagamentos (“ITP”) e transações, atuam como intermediários na transferência de fundos entre as contas bancárias do Usuário e do Cliente ou Beneficiário. Parceiro eFX: refere-se a instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil para processar transações de câmbio e que mantém uma relação comercial de fornecimento com a Trio. Usuário: refere-se a pessoa física ou jurídica que adquire produtos ou serviços do Beneficiário.

2. ACEITAÇÃO

2.1 Ao utilizar os serviços da TRIO, o CLIENTE concorda com com todos os dispositivos deste TERMO, que passa a vigorar entre as Partes. Neste sentido, está ciente de todas as suas obrigações e direitos, concordando irrefutavelmente.

3. SERVIÇO DE INFRAESTRUTURA PARA PAGAMENTOS INSTANTÂNEOS (“serviços”)

3.1 A TRIO para entregar os serviços ao CLIENTE de forma completa, rápida e eficiente, utiliza os serviços de instituições financeiras parceiras, devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, para os serviços de iniciação de pagamento e liquidação das transações (“PARCEIRO”).

3.2 A TRIO, por meio de sua solução tecnológica, oferece infraestrutura para pagamentos instantâneos, viabilizando ao CLIENTE a otimização dos processos e o melhor gerenciamento das transações.

3.2 A critério da TRIO ou do PARCEIRO, a relação com o CLIENTE poderá ser recusada ou quando aceita, nas hipóteses da cláusula 6.3, poderá ser interrompida.

3.3 O CLIENTE aceita e entende que deverá conhecer e respeitar as políticas da TRIO e do PARCEIRO, em especial no que se relaciona com o combate e prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo.

3.3.1 Em atendimento a legislação vigente, o processo de KYC (Know Your Customer) é parte integrante e obrigatório para o estabelecimento e manutenção da relação. O CLIENTE declara expressamente que está ciente e aceita que todas as informações prestadas são verdadeiras e completas.

3.4 A qualquer tempo da vigência da relação entre as Partes, a TRIO poderá requerer documentos adicionais ao CLIENTE a fim de que comprove ou atualize dados. Os documentos deverão ser entregues pelo CLIENTE no prazo de 5 (cinco) dias úteis, sob pena de suspensão dos serviços ou encerramento da relação contratual, sujeito a aplicação de multa nos termos do Contrato.

3.5 O CLIENTE concede expressa autorização e reconhece que a TRIO poderá disponibilizar informações do Cliente, de Beneficiário, do Usuário ou da transação para o PARCEIRO, desde que tal compartilhamento de informações seja estritamente necessário para a realização da operação.

3.6 A TRIO se compromete a disponibilizar ao CLIENTE, durante o período da contratação, acesso e suporte para a utilização do software da TRIO.

3.7 Sem prejuízo das demais obrigações, a TRIO se compromete:

3.7.1 Disponibilizar ao CLIENTE acesso pessoal e intransferível à plataforma devidamente integrada aos sistemas do PARCEIRO.

3.7.2 Colaborar com o CLIENTE, no que for possível e necessário, para viabilizar a integração com das plataformas.

4. SERVIÇOS DE FACILITAÇÃO PARA PAGAMENTOS INTERNACIONAIS (“serviços eFX”) (quando contratado)

4.1 Ao utilizar os serviços eFX (Electronic Foreign Exchange), o CLIENTE deverá obter do USUÁRIO autorização para que a TRIO possa atuar em seu nome para o exercício das operações de câmbio de remessa de fundos.

4.2 O CLIENTE autoriza expressamente a TRIO a receber valores em seu nome, em moeda corrente nacional, que se justificam pela comercialização de produtos ou serviços do CLIENTE, ou de um Beneficiário, ao Usuário bancarizado no Brasil.

4.3 Os serviços eFX, em conformidade com a ACAM 220, se restringem à: 4.3.1 Aquisição de bens e de serviços - Demais soluções de pagamento digital - Ativos Virtuais, sob o código 34038. 4.3.2 Aquisição de bens e de serviços - Demais soluções de pagamento digital - Jogos e Apostas, sob o código 34045. 4.3.3 Aquisição de bens e de serviços - Outros, sob o código 34052.

4.4 Nos termos da legislação de câmbio brasileira, é vedada a compensação de valores. Não obstante, poderão ser realizadas operações concomitantes.

4.5 A TRIO disponibilizará ao CLIENTE acesso ao saldo dos valores em reais brasileiros (BRL).

4.6 A TRIO utilizará um fornecedor parceiro, devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil, para processar todas as transferências internacionais do USUÁRIO ao CLIENTE (“PARCEIRO eFX”). 4.6.1 As transferências internacionais serão processadas em Dólares dos Estados Unidos (USD) ou Euros (EUR), conforme a indicação do CLIENTE.

4.7 O CLIENTE autoriza por si e deverá obter consentimento do USUÁRIO para que a TRIO e o PARCEIRO eFX possam coletar, processar e compartilhar seus dados cadastrais, financeiros e pessoais com empresas do mesmo grupo econômico, bem como instituições financeiras, independentemente de estarem ou não ligadas a TRIO, com o propósito de prestar os serviços.

4.8 Nos termos da legislação aplicável, é requerido para o processamento das operações de câmbio: 4.8.1 Identificação do USUÁRIO e do Beneficiário, incluindo, nome ou razão social completos, CPF ou CNPJ, quando brasileiro ou dados equivalentes quando estrangeiro, acrescido da informação do país correspondente. 4.8.2 Tipo, data, moeda estrangeira e valor da transação em reais e moeda estrangeira de cada transação.

4.9 O CLIENTE aceita e entende que: 4.9.1 Os serviços eFX da TRIO restringem-se ao recebimento dos valores advindos dos USUÁRIOS e repasse mediante transferência internacional ao CLIENTE. 4.9.2 A TRIO poderá deduzir valores do CLIENTE, conforme a regulamentação aplicável e até o limite máximo permitido. 4.9.3 O PARCEIRO eFX, a seu critério ou por determinação legal, poderá estabelecer limites para as operações e será responsável por reter os tributos incidentes na transação, atualmente o Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”). 4.9.4 O CLIENTE deverá divulgar e obter a ciência e concordância dos USUÁRIOS sobre os serviços ora contratados, sua natureza e condições. 4.9.4 Os serviços eFX poderão ser suspensos para manutenções preventivas ou corretivas, melhorias ou por razões alheias ao controle da TRIO ou PARCEIRO eFX, sem que haja o direito a qualquer indenização por parte do CLIENTE. 4.9.5 A TRIO ou o PARCEIRO eFX, não garantem a taxa de conversão até que a operação seja efetivamente realizada. Pela natureza da operação, o CLIENTE está sujeito a variações cambiais, que poderão ser para maior ou menor. 4.9.6 Ao utilizar os serviços, o CLIENTE concorda com as taxas de câmbio oferecidas pelo PARCEIRO eFX, bem como reconhece que a TRIO atua na intermediação entre o USUÁRIO, o CLIENTE e o PARCEIRO eFX, não sendo responsável pelas taxas de câmbio praticadas.

4.10 Os serviços oferecidos pela TRIO, de nenhuma forma se confundem com os produtos ou os serviços comercializados pelo CLIENTE ou o Beneficiário. De modo que não poderá ser responsabilizada por vícios na relação com o USUÁRIO. 4.10.1 Caso a TRIO incorra em prejuízos, mesmo após o encerramento do Contrato, em decorrência dos produtos ou serviços comercializados pelo CLIENTE ou Beneficiário, o CLIENTE se compromete a indenizar a TRIO de todo o valor despendido, inclusive, sem se limitar, custas e honorários advocatícios. 4.10.2 A TRIO fica desde já autorizada a deduzir qualquer valor devido em decorrência da cláusula 4.10.1 dos valores a serem remetidos ao CLIENTE. Caso não haja recurso suficiente para compensar, o CLIENTE se compromete a ressarcir a TRIO no prazo de 20 (vinte) dias corridos, contados da comunicação.

4.11 Conforme a política e as orientações do CLIENTE, a TRIO poderá operacionalizar pagamentos, devoluções ou reembolso ao USUÁRIO. 4.11.1 Em caso de devoluções ou reembolso o preço da TRIO será devido em todos os eventos da operação. 4.11.2 É responsabilidade do CLIENTE o gerenciamento de saldo para operações de devolução e reembolso. Referidas operações ocorrerão mediante a disponibilidade de recursos. Não havendo saldos suficientes, o CLIENTE deverá disponibilizar o valor à TRIO para o posterior pagamento, reembolso ou devolução ao Usuário.

4.12 O CLIENTE é integralmente responsável por toda e qualquer reclamação originada ou relacionada aos produtos ou serviços comercializados, mantendo a TRIO livre e isenta de todo e qualquer ônus, obrigação ou responsabilidade.

4.13 Caso o CLIENTE não seja o Beneficiário, isto é, seja um Payment Service Provider (“PSP”), o CLIENTE deverá fornecer e manter atualizada a relação de Beneficiário(s), bem como, a cada transação identificar e qualificar corretamente o Beneficiário correspondente, nos termos exigidos pela legislação vigente. 4.13.1 O CLIENTE concorda e está ciente que, para o fiel cumprimento da legislação vigente, deverá comunicar expressamente a TRIO, a cada estabelecimento de nova relação ou encerramento com o(s) Beneficiário(s), sob pena dos valores não poderem ser recebidos pela TRIO e/ou transferidos ao CLIENTE. Quando houver um novo Beneficiário, tanto a TRIO quanto o parceiro eFX deverão ser informados e poderão decidir se aceitam ou não processar as transações relacionadas.

4.14. Todas as demais disposições deste TERMO, naquilo que não conflita com esta seção, aplicam-se aos serviços eFX.

5. CONTRATO

5.1 Para a efetiva contratação dos serviços da TRIO pelo CLIENTE, além de conhecer e aceitar este TERMO, as Partes deverão celebrar instrumentos adicionais com os demais detalhes da contratação, tais como o Contrato de Fornecimento de Solução Tecnológica Financeira e/ou o Contrato de Serviços de Facilitação para Pagamentos Internacionais (eFX) (denominados em conjunto ou isoladamente como “Contrato”).

5.2 Todas as condições comerciais, de remuneração e demais disposições constarão no Contrato. 5.2.1 O CLIENTE autoriza o repasse do valor correspondente ao preço, a cada transação ou de acordo com a melhor conveniência para a TRIO.

5.3 A relação entre as Partes é estabelecida sem qualquer caráter de exclusividade, podendo ambas contratar e serem contratadas por qualquer outra parte, sem reserva de segmento, ainda que concorrente da outra parte, sem prejuízo dos deveres de confidencialidade firmados.

6. VIGÊNCIA E EXTINÇÃO

6.1 Este TERMO entrará em vigor na data que o CLIENTE iniciar a utilização dos serviços da TRIO e vigorará por todo o prazo de relacionamento entre as Partes (“período da contratação”).

6.2 As cláusulas que possuam período de vigência específicos terão sua validade conforme determinado em sua redação.

6.3 A TRIO poderá encerrar a relação com o CLIENTE a qualquer tempo e com efeitos imediatos, independentemente de notificação, sem prejuízos de outros direitos, nas seguintes hipóteses: 6.3.1 Descumprimento por parte do CLIENTE de qualquer das disposições deste TERMO ou CONTRATO. Se passível de serem sanadas, que não tenham sido corrigidas no prazo de 10 (dez) dias corridos da notificação. 6.3.2 Inadimplência do CLIENTE com relação a remuneração contratada. 6.3.3 Tentativa ou prática do CLIENTE em transações ilegítimas, ilícitas, fraudulentas ou que violem este TERMO ou regras de segurança operacional ou de mercado. 6.3.4 A manutenção da relação com o CLIENTE comprometer negativamente a imagem e reputação da TRIO. 6.3.5 O CLIENTE prestar informações falsas ou desatualizadas ou deixar de apresentar a documentação exigida. 6.3.6 A TRIO ou PARCEIRO classifique, ou reclassifique a qualquer tempo, as transações do CLIENTE como serviço ou produto ou operação de alto risco. 6.3.7 Decumprimento do CLIENTE das obrigações assumidas nas cláusulas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de Financiamento do Terrorismo e de Proteção de Dados Pessoais.

6.4 O encerramento da relação contratual não exime qualquer das partes do cumprimento de suas obrigações até a data do efetivo encerramento.

7. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

7.1 O CLIENTE se compromete a cumprir com este TERMO, bem como com quaisquer condições adicionais, políticas, regra operacional e de segurança, informadas pela TRIO.

7.2 É obrigação do CLIENTE manter todos os seus dados cadastrais, bem como a lista de pessoas autorizadas atualizados. Em caso de alterações, deverá comunicar à TRIO, no prazo máximo de 10 (dez) dias de sua ocorrência. 7.2.1 Sem prejuízo do disposto acima, ao menos anualmente, o CLIENTE deverá revalidar os dados cadastrais informados.

7.3 Assegurar a veracidade, certeza, suficiência e consistência dos dados informados, responsabilizando-se integralmente por quaisquer divergências que possam surgir entre as informações prestadas e os dados reais e/ou oficiais.

7.4 Utilizar os serviços exclusivamente para os fins a que se destinam, em conformidade com as normas legais e regulamentos aplicáveis.

7.5 Fica vedado ao CLIENTE utilizar os serviços para: 7.5.1 Atuar em segmentos ou ramos de atividade diferentes daqueles constantes em seu cadastro na Trio. 7.5.2 Em que o produto ou serviço sejam proibidos pela legislação vigente ou atentatórios à moral e aos bons costumes ou que sejam ou que estejam incluídos em lista restritiva de produtos e serviços emitida pela TRIO. 7.5.3 Que envolva Usuário menor de 18 (dezoito) anos.

7.6 Dedicar seus melhores esforços na implementação da integração das plataformas necessárias para a prestação dos serviços, incluindo disponibilizar a infraestrutura tecnológica nos padrões e normas indicados.

7.7 O CLIENTE deve cumprir todas as leis, normas ou regulamentos aplicáveis e é responsável, única e exclusivamente, pelo pagamento de todos os tributos devidos e pelo cumprimento de todas as obrigações impostas pelas autoridades competentes, inclusive as de caráter trabalhista, previdenciário, fiscal e consumerista.

7.8 O CLIENTE se obriga a observar integralmente todas as normas relativas à prevenção e ao combate de crimes relacionados à lavagem de dinheiro, ocultação de bens e financiamento ao terrorismo e outras legislações pertinentes, bem como deve cooperar com as autoridades e agências reguladoras, fornecendo informações e dados legalmente admissíveis e adotando todas as medidas ao seu alcance para coibir tais práticas ilícitas.

7.9 O CLIENTE é responsável por eventuais reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza decorrentes de sua atividade, bem como por quaisquer problemas de aceitação, quantidade, qualidade, garantia, preço ou inadequação dos bens e/ou serviços oferecidos, inclusive em caso de arrependimento por parte do Usuário, devendo solucionar diretamente com o Usuário toda e qualquer controvérsia. O CLIENTE também é responsável pela entrega correta e tempestiva do bem ou serviço. O CLIENTE isenta a TRIO e/ou PARCEIRO de qualquer responsabilidade em relação aos bens e serviços adquiridos pelos Usuários, inclusive com relação ao Código de Proteção e Defesa do Consumidor e demais legislações aplicáveis. 7.9.1 Indenizar a TRIO e/ou PARCEIRO por quaisquer responsabilidades, perdas, danos ou despesas sofridas em decorrência de ações ou omissões do CLIENTE ou BENEFICIÁRIO, incluindo fraudes e reclamações de terceiros.

7.10 O CLIENTE se compromete a isentar e defender a TRIO e/ou PARCEIRO de quaisquer ações judiciais, reclamações trabalhistas e procedimentos extrajudiciais que possam ser iniciados contra a TRIO ou demais empresas do grupo econômico, relacionados à atividade exercida pelo CLIENTE, e a indenizar integralmente a TRIO e/ou PARCEIRO em caso de condenação por ato ou fato atribuído à responsabilidade do CLIENTE.

7.11 O CLIENTE declara ter ciência de que a TRIO não assume nenhuma responsabilidade pela veracidade das informações prestadas pelo Usuário.

7.12 Ressarcir a TRIO e/ou PARCEIRO todo e qualquer valor incorridos dos itens desta cláusula no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da comunicação e apresentação dos documentos comprobatórios, sob pena de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.

7.13 O CLIENTE é responsável por obter e manter, assim como garantir a idoneidade da licença, de todo o hardware de computador, software e equipamento de comunicação, bem como praticar todos os atos de segurança necessários de acordo com as práticas de mercado para o funcionamento seguro do dispositivo utilizado, a exemplo, mas não se limitando à utilização de softwares antivírus e medidas físicas, lógicas e administrativas razoáveis para o acesso seguro.

8. LICENÇA DE USO DO SOFTWARE E PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 A relação estabelecida entre a TRIO e o CLIENTE, regida por este TERMO e o CONTRATO, se caracteriza pela concessão, revogável, não exclusiva e não transferível, da licença de uso do software pelo período de contratação

8.2 A utilização do software não implica na cessão total ou parcial dos direitos de propriedade intelectual sobre este. A marca, logotipo, nome empresarial ou domínio pertencem de forma única e exclusiva à TRIO. A utilização da plataforma não confere direito de uso de marca em conexão com qualquer marca comercial sem o prévio e expresso consentimento.

8.3 Nestes termos, o CLIENTE reconhece que todos os direitos de propriedade intelectual relacionados à plataforma são de propriedade exclusiva da TRIO, que possui sua integral propriedade assim como de qualquer aprendizado, melhoria, mudança, modificação, correção, solução ou qualquer outra adição incorporada.

8.4 É expressamente vedado ao CLIENTE e seus funcionários, representantes, prepostos e terceiros, direta ou indiretamente, (i) copiar, modificar, criar uma obra derivada, realizar engenharia reversa, descompilar, desmontar ou de qualquer forma tentar extrair o código fonte ou as ideias e algoritmos subjacentes do software; (ii) alugar, distribuir, vender, revender, atribuir ou transferir os direitos de uso dos elementos relevantes da plataforma; (iii) utilizar a plataforma de forma diversa a que esta se destina; (iv) remover ou alterar quaisquer avisos proprietários na plataforma ou qualquer referência à marca ou nome da TRIO; (v) publicar ou divulgar qualquer avaliação da plataforma a terceiros sem o consentimento prévio por escrito; e/ou (vi) tentar replicar a funcionalidade ou aparência da plataforma.

8.5 O CLIENTE compreende que, para integrar-se com a plataforma da TRIO, é necessário apenas o acesso às APIs e aos manuais de troca de informações para customização, sem a necessidade de acessar códigos, protocolos, hardware, software ou outros materiais de informática cuja propriedade intelectual pertença à TRIO. No entanto, em casos excepcionais e apenas para operacionalização do serviço contratado, o CLIENTE pode ter acesso aos códigos desenvolvidos pela TRIO, desde que observadas as vedações do item anterior e que não pratique engenharia reversa ou tente desenvolver ferramentas ou funcionalidades a partir dos direitos de propriedade intelectual da TRIO.

8.6 Quaisquer direitos de propriedade intelectual não expressamente concedidos neste documentos são reservados à TRIO e expressamente excluídos deste TERMO e CONTRATO.

9. UTILIZAÇÃO DO SOFTWARE E DISPONIBILIDADE DOS SERVIÇOS

9.1 A TRIO se compromete a empregar seus melhores esforços para que o software atenda aos propósitos do CLIENTE. Não obstante, a plataforma é fornecida sem qualquer tipo de garantia, expressa ou implícita, inclusive, mas sem se limitar, que o software está livre de defeitos e que é capaz de se integrar ao sistema do CLIENTE.

9.2 O CLIENTE entende e aceita que a plataforma é um software em constante desenvolvimento, implicando em mudanças, atualizações e melhorias a qualquer tempo. A Trio não possui qualquer responsabilidade ou dever de manter determinada estrutura ou design operacional, assim como não possui qualquer obrigatoriedade de cumprir, embora possa fazê-lo a seu exclusivo critério, customizações.

9.3 A TRIO empregará seus melhores esforços para manter a plataforma em funcionamento adequado, projetando disponibilidade de 99,5% do tempo anual. Contudo, não será responsabilizada nas hipóteses de ocorrências fora de sua esfera de interferência ou previsibilidade que vão além dos seus esforços ou de rotinas preventivas

9.4 Nos casos emergenciais, aqueles que se relacionam com o regular funcionamento da plataforma ou segurança, a TRIO não terá obrigação de previamente comunicar o CLIENTE antes da interrupção dos serviços. A referida interrupção será mantida pelo tempo necessário para a reparação.

9.5 Os serviços de suporte da TRIO são fornecidos mediante as requisições realizadas por meio do website https://support.trio.com.br. O tempo de resposta para cada solicitação variará de acordo com a complexidade do pedido.

9.6 O CLIENTE reconhece que pode haver interrupções no fornecimento dos serviços do PARCEIRO, por motivos técnicos, manutenções preventivas ou corretivas, sem qualquer direito a indenização. 9.6.1 Sob nenhuma hipótese a TRIO responderá por indisponibilidade de sistemas do PARCEIRO ou de terceiros relacionados, tais como o Banco Central do Brasil.

10. SEGURANÇA DAS TRANSAÇÕES

10.1 O CLIENTE reconhece e concorda que a TRIO implementará critérios de bloqueios de transações baseados em melhores práticas de mercado e aprendizado interno, com o objetivo de aumentar a segurança das transações.

10.2 A TRIO ou o PARCEIRO reservam-se o direito, a seu critério, de não processar transações que sejam consideradas suspeitas ou irregulares, sem que isso gere qualquer direito de indenização do CLIENTE.

11. RESPONSABILIDADES

11.1 O CLIENTE é inteiramente responsável por todo e qualquer ato, fato ou omissão de seus sócios, empregados, prepostos ou subcontratados, que cause ou possa vir a causar perdas e/ou danos à TRIO e/ou a terceiros.

11.2 O CLIENTE é o único responsável pelos produtos ou serviços comercializados em decorrência de sua atividade de negócio. De modo que, a qualquer tempo, mesmo após o encerramento do Contrato, se compromete a isentar a Trio de toda e qualquer litígio. Caso a TRIO incorra em prejuízos em decorrência dos produtos ou serviços comercializados pelo CLIENTE ou Beneficiário, o CLIENTE se compromete a indenizar a TRIO de todo o valor despendido, inclusive, sem se limitar, custas e honorários advocatícios.

11.3 A TRIO não responderá (i) pelos produtos serviços cuja responsabilidade é do CLIENTE ou de terceiros relacionados à este; (ii) serviços cuja execução é de responsabilidade de terceiros, desde que isso seja conhecido pelo Cliente, excluindo qualquer falha ou intenção da TRIO; (iii) indisponibilidade total ou parcial dos Serviços, em decorrência de motivos ou falhas decorrentes de fatores externos ao sistema da TRIO (incluindo, mas não se limitando, a casos fortuitos e de força maior, falhas em rede elétrica, de conexão de redes internas e externas, softwares de terceiros, bugs e ataques de malwares, interrupções programadas ou ações de terceiros que impeçam a sua disponibilidade); (iv) prejuízos causados por problemas na integração e/ou conexão com o sistema do CLIENTE em decorrência do não cumprimento das especificações fornecidas pela TRIO; (v) uso indevido da plataforma disponibilizada pela TRIO em razão do compartilhamento de login e senha por preposto do CLIENTE; (vi) quaisquer danos resultantes do não cumprimento pelo CLIENTE de suas obrigações; e (vii) perdas indiretas ou intangíveis, incluindo, mas não se limitando a, perda de lucros. 11.3.1 A eventual responsabilidade total cumulativa da TRIO não deverá exceder o valor efetivamente recebido como contraprestação do CLIENTE nos últimos três meses da relação.

12. CONFORMIDADE

12.1 O CLIENTE e seus representantes afirmam que: (i) não realizarão quaisquer ações prejudiciais à administração pública, nacional ou estrangeira, conforme definido pela legislação em vigor; (ii) não foram beneficiados pelo descumprimento de qualquer disposição legal, seja em seu nome ou de terceiros; (iii) comprometem-se a informar a TRIO, no prazo de 2 (dois) dias úteis, caso tomem conhecimento de qualquer infração à lei mencionada, fornecendo todas as informações adicionais solicitadas. Este dever de comunicação permanecerá válido mesmo após a extinção do contrato, desde que se relacione com o período de contratação; (iv) são responsáveis exclusivamente pelo descumprimento de qualquer lei relacionada à anticorrupção e outras responsabilidades que possam afetar a administração pública, nacional ou estrangeira, e também por quaisquer outras normas complementares sobre o assunto, cometidas por si, em seu nome ou por terceiros relacionados; e (v) se obrigam a respeitar as leis e regulamentos que dispõem sobre os crimes de lavagem de dinheiro e de financiamento ao terrorismo e outras normas complementares emitidas pelas autoridades competentes, sempre que aplicável.

12.2 São de exclusiva responsabilidade do CLIENTE todas e quaisquer sanções impostas como consequência da inobservância dos dispositivos do item anterior.

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1 As Partes se comprometem a manter em sigilo as informações confidenciais da outra parte, que tenham sido adquiridas ou conhecidas em razão da relação contratual, durante e após o seu término.

13.2 São “Informações Confidenciais” para fim deste TERMO: (i) todas e quaisquer técnicas utilizadas na condução dos negócios de uma Parte e suas sociedades controladas, afiliadas, controladoras e sob controle comum; (ii) relatórios, invenções, projetos, segredos industriais, fórmulas secretas, novos produtos, marcas, “know-how”, métodos e processos, patenteados ou não, bem como qualquer Propriedade Intelectual; (iii) contratos e informações cadastrais, fiscais e bancárias de clientes, fornecedores, prestadores de serviços e cadastros e lista de clientes e de fornecedores; (iv) todos os trabalhos, métodos, processos, tecnologias e segredos de mercado, práticas comerciais e administrativas, planos societários, finanças, novas oportunidades de negócio, métodos contábeis, métodos gerenciais, plano de negócios, estrutura de preços e custos, técnicas de gestão, informações pessoais ou de pessoal não acessíveis ao público, em particular, ao conhecimento de empresas competidoras; e/ou (v) qualquer informação, material ou documento disponibilizado por uma Parte à outra, que seja referente àquela Parte, suas sociedades controladas, controladoras, afiliadas e sob controle comum, identificada expressamente ou não como confidencial, ou aquelas com relação aos quais tenham obrigação de confidencialidade perante terceiros, quer estejam ou não gravadas em forma documental, em meio digital ou físico; (vi) toda e qualquer informação repassada por uma Parte à outra, por meio escrito, oral, físico, eletrônico ou qualquer outra forma de obtenção de informação que tenha como objetivo viabilizar o objeto contratado. A expressão Informações Confidenciais deverá incluir também: (i) a existência e o conteúdo do CONTRATO; e (ii) todas as anotações, análises, compilações, estudos e outros documentos que contenham, reflitam ou estejam relacionados ao objeto dos serviços.

13.3 Não serão consideradas como Informações Confidenciais (i) as APIs da TRIO que forem publicamente divulgadas, as quais poderão ser replicadas com os demais clientes da TRIO sem qualquer infringência ao dever de confidencialidade; (ii) as Informações Confidenciais de domínio público ou que foram disponibilizadas ao público através de qualquer outro meio que não em infração deste TERMO pela Parte receptora das Informações Confidenciais; (iii) os termos e as condições do CONTRATO, quando tiverem de ser disponibilizados ao Bacen ou a outra autoridade governamental, nos termos da regulamentação aplicável; e (iv) as Informações Confidenciais que já estavam legalmente sob a posse da Parte receptora antes da celebração deste instrumento, sem obrigação de sigilo.

13.4 Em caso de requerimento de autoridade competente e/ou decisão judicial que determine a divulgação de Informação Confidencial da outra Parte, a Parte que recebeu o requerimento deverá no menor prazo possível comunicar a outra Parte por escrito, de modo a viabilizar a esta última a possibilidade de obter judicialmente o direito de não ter suas Informações Confidenciais divulgadas, desde que tal decisão não tenha caráter sigiloso. Em qualquer caso, a divulgação, quando necessária, deverá ser realizada somente em relação ao conteúdo do respectivo requerimento e/ou decisão.

13.5 As Informações Confidenciais permanecerão de propriedade da Parte reveladora, que poderá exigir sua devolução a qualquer tempo, mediante aviso escrito à Parte receptora. No prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da notificação, a Parte receptora deverá devolver todas as vias originais das Informações Confidenciais e deverá destruir todas as cópias respectivas que estiverem em sua posse e em posse de seus representantes.

13.6 Nenhuma das Partes: (i) utilizará as Informações Confidenciais da outra Parte, exceto se necessário para o desempenho das atividades contratadas, e (ii) divulgará tais Informações Confidenciais a qualquer terceiro, exceto a seus representantes, diretores e empregados (“Representantes”) que tenham de ter conhecimento de tais Informações Confidenciais para o desempenho das atividades objeto da contratação.

13.7 As Partes serão responsáveis por qualquer violação da obrigação de confidencialidade por parte de seus Representantes que tenham recebido Informações Confidenciais.

14. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

14.1 Todos os termos iniciados com letras maiúsculas nesta Cláusula terão os respectivos significados atribuídos pela Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“LGPD”), a qual as Partes, desde já, declaram conhecer.

14.2 O CLIENTE declara à TRIO, para todos os fins de direito, que realiza a coleta, o uso, o armazenamento e a transmissão (em conjunto, o “Tratamento”) dos Dados Pessoais em conformidade com todas as leis e normas aplicáveis e que obteve todas as autorizações necessárias e ampara-se nas bases legais necessárias para o Tratamento dos Dados Pessoais, nos termos da legislação em vigor, isentando a TRIO de qualquer responsabilidade perante os Titulares dos Dados Pessoais em decorrência do Tratamento inadequado dos Dados Pessoais, bem como por qualquer vício na obtenção do Consentimento, inclusive em decorrência da impossibilidade de sua comprovação.

14.2.1 Para os fins deste TERMO, consideram-se “Dados Pessoais”, conforme art. 5°, I, da LGPD, qualquer informação que permita identificar, direta ou indiretamente, uma pessoa que esteja viva, tais como: nome, RG, CPF, gênero, data e local de nascimento, telefone, endereço residencial, localização via GPS, retrato em fotografia, prontuário de saúde, cartão bancário, renda, histórico de pagamentos, hábitos de consumo, preferências de lazer; endereço de IP (Protocolo da Internet) e cookies.

14.3 O CLIENTE concorda que com o objetivo de execução dos serviços, a TRIO e o PARCEIRO deverão ter acesso aos Dados Pessoais, os quais são de titularidade dos respectivos clientes do CLIENTE e serão objeto de Tratamento pela TRIO e do PARCEIRO, ficando o CLIENTE responsável pela obtenção do respectivo Consentimento nos termos da legislação aplicável.

14.4 O CLIENTE deverá assegurar que quaisquer Dados Pessoais que forneça à TRIO para fins do objeto contratado tenham sua origem em base de dados constituída de forma lícita e possam ser compartilhados para fins dos serviços, em conformidade com a legislação aplicável.

14.5 O CLIENTE deverá tomar as medidas necessárias, incluindo fornecer informações adequadas aos titulares de dados e garantir a existência de uma base legal válida, para que a TRIO e o PARCEIRO tenham o direito de receber e tratar tais Dados Pessoais para os fins da execução dos serviços.

14.6 As Partes declaram que adotam as medidas de segurança, técnica e administrativas aptas a proteger os Dados Pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito.

14.7 Caso o CLIENTE não garanta o tratamento de Dados Pessoais adequado às finalidades dos serviços e à LGPD, ou comprometa a segurança, a confidencialidade e a integridade dos Dados Pessoais compartilhados, o CLIENTE: 14.7.1 Será exclusivamente responsável pelas suas ações ou omissões, bem como de seus respectivos funcionários, prepostos, representantes legais, contratados ou terceiros relacionados ou qualquer pessoa que tenha tido acesso aos Dados Pessoais. 14.7.2 Ficará responsável pelo pagamento de (i) quaisquer despesas processuais judiciais, administrativas e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal, decorrentes de ações ou procedimentos que venham a ser instaurados em face da TRIO ou terceiros; e (ii) multas, incluindo, mas não se limitando, àquelas aplicadas pelo Ministério Público, pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados, pelo Bacen, ou pelos órgãos de proteção e defesa do consumidor, sem prejuízo de perdas e danos.

14.8 A Parte que receber os Dados Pessoais fornecidos pela outra Parte deverá tratar os Dados Pessoais somente na medida do necessário para atingir a finalidade pela qual os Dados Pessoais foram fornecidos e para cumprimento das obrigações, qual seja, a correta prestação dos serviços contratados. As Partes reconhecem que os Dados Pessoais também poderão ser tratados caso necessários para cumprimento de obrigação legal ou regulatória à qual a Parte esteja sujeita no Brasil ou para o exercício de direitos em processos judiciais, administrativos e arbitrais.

14.9 Se uma das Partes receber uma solicitação, consulta ou reclamação de um titular de dados ou de autoridade reguladora ou outro órgão competente em relação ao tratamento de Dados Pessoais (incluindo, sem limitação, qualquer solicitação de acesso, retificação, exclusão, portabilidade ou restrição de tratamento de dados pessoais) de acordo com direitos previstos na legislação aplicável, a Parte, sempre que possível, deverá, imediatamente e em qualquer caso, dentro de 5 (cinco) dias úteis, notificar a outra Parte por escrito sobre tal solicitação, salvo se a reclamação, consulta ou solicitação exigir um prazo inferior, garantindo o exercício dos direitos do titular dos dados.

14.10 As Partes reconhecem e concordam que, no que diz respeito ao tratamento dos Dados Pessoais, cada Parte atua como um controlador em relação a tal tratamento e não se pretende que qualquer Parte atue como um operador para a outra Parte em relação a qualquer atividade de tratamento de referidos dados, uma vez que cada Parte tratará os Dados Pessoais de maneira individual e autônoma.

15. MODIFICAÇÕES DO TERMO

15.1 A Trio poderá alterar este TERMO, a qualquer tempo, sem prévio aviso e a seu exclusivo critério. O Termo vigente estará sempre disponível no site e poderá ser acessado a qualquer tempo.

15.2 Em caso de modificações, durante a vigência do período de contratação, a TRIO notificará previamente o CLIENTE e as novas condições entrarão em vigor em 15 (quinze) dias úteis após a comunicação ou publicação. A não manifestação ou a continuidade da relação, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da comunicação ou publicação, ensejará a aceitação tácita dos novos termos.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1 A TRIO e o CLIENTE serão responsáveis, individualmente, na competência de sua atividade comercial, pelo recolhimento dos tributos e cobranças aplicáveis na forma da legislação vigente, sendo que quaisquer majorações ou mudanças serão ônus do respectivo contribuinte, sendo certo que, se durante o período de contratação, surgirem novos tributos ou contribuições fiscais ou modificações de alíquotas, as Partes concordam em revisar e negociar os valores de quaisquer diferenças decorrentes dessas modificações de forma a reequilibrar a relação ora constituída.

16.2 O CLIENTE não poderá ceder ou transferir qualquer direito ou obrigação relativa a este Termo, total ou parcialmente, sem a autorização prévia e por escrito da TRIO.

16.3 Se qualquer disposição for declarada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, a legalidade e a exequibilidade das disposições remanescentes não serão afetadas por tal declaração.

16.4 Qualquer tolerância das partes quanto ao descumprimento deste TERMO constituirá mera liberalidade, não configurando renúncia ou novação do contrato ou de suas cláusulas.

16.5 Nada neste TERMO será interpretado como criando ou constituindo qualquer espécie de vínculo societário, associativo, de representação ou agenciamento entre as Partes.

16.6 Em caso de conflito entre as versões em português e inglês, a versão em inglês prevalecerá e será considerada como a versão definitiva.

16.7 Este TERMO será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. Quaisquer controvérsias oriundas ou relacionadas a este TERMO serão dirimidas exclusivamente pelo foro da Comarca de Curitiba/PR, Brasil, com exclusão de qualquer outro foro.

Data da última alteração: 20 de Junho de 2023.