Software

TERMO DE USO E LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E INFRAESTRUTURA TECNOLÓGICA (“Termo”)

Pelo presente Termo, fazem entre si:

De um lado, a TRIO TECNOLOGIA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 40.090.717/0001-96, com sede na Rua Visconde de Nácar, 1440 - Centro, Curitiba - PR, 80410-201, denominada isoladamente ou em conjunto com as suas Afiliadas, “TRIO";

De outro lado, o CLIENTE, definido como a pessoa jurídica contratante e/ou beneficiária dos serviços ou do uso do Software fornecido pela TRIO, que aceita integralmente os termos e condições estabelecidos para o uso e licenciamento do programa de computador, bem como da infraestrutura tecnológica associada às suas funcionalidades (“Software”), a seguir estipulados:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1 Os termos a seguir, no singular ou plural, quando utilizados no âmbito deste Termo terão os seguintes significados:

1.1.1 Afiliadas: Empresas que compartilham a mesma entidade controladora que a TRIO, estando, portanto, sob controle comum dentro do mesmo grupo econômico.

1.1.2 Cliente: A pessoa jurídica que celebra contrato com a TRIO e/ou o titular de conta de pagamento, abrangendo aquela que adquire ou utiliza os serviços, softwares ou soluções fornecidas. O termo "Cliente" inclui, conforme o contexto, o contratante direto, o parceiro BaaS, o cliente vinculado ao parceiro BaaS, ou qualquer outro contratante.

1.1.3 Contrato: Documento jurídico vinculante que estabelece os direitos, obrigações, termos e condições aplicáveis à prestação dos serviços oferecidos pela TRIO.

1.1.4 Período de Contratação: Intervalo de tempo durante o qual os serviços e/ou o licenciamento do Software serão fornecidos pela TRIO ao Cliente, conforme especificado na Proposta Comercial e no presente Termo, incluindo possíveis renovações e extensões, desde que acordadas entre as partes.

1.1.5 Proposta Comercial: Documento emitido pela TRIO, contendo os detalhes dos serviços e/ou produtos oferecidos, incluindo preços, condições de pagamento, prazos e outras disposições aplicáveis, servindo como base para a formalização do Contrato.

1.1.6 Serviços: Atividades, operações e funcionalidades disponibilizadas pela TRIO ao Cliente.

1.1.7 Software: Conjunto de programas e aplicativos licenciados pela TRIO ao Cliente, incluindo, mas não se limitando, às atualizações, melhorias e demais funcionalidades associadas. Para fins deste Termo, o termo "Software" inclui plataformas comumente conhecidas como “internet banking”, bem como e Interface de Programação de Aplicações (“API”), ou quaisquer soluções tecnológicas correlatas disponibilizadas pela TRIO.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO

2.1 Este Termo tem por objeto estabelecer as condições sob as quais a TRIO concede ao CLIENTE uma licença de uso não exclusiva e não transferível para o Software. A licença permite ao CLIENTE utilizar o Software conforme as especificações técnicas e operacionais emitidas pela TRIO e nos limites a que se destinam.

2.2 Para a execução dos serviços fornecidos pelas empresas Afiliadas, o CLIENTE fará uso do Software. As funcionalidades constarão na Proposta Comercial e a integração entre este e o(s) sistema(s) do CLIENTE ocorrerá pelo uso de Interface de Programa de Aplicação (“API”).

2.3 O CLIENTE entende e aceita que o Software está em constante desenvolvimento, implicando em mudanças, atualizações e melhorias a qualquer tempo. A TRIO não possui qualquer responsabilidade ou dever de manter determinada estrutura ou design operacional, assim como não possui qualquer obrigatoriedade de cumprir, embora possa fazê-lo a seu exclusivo critério, customizações.

2.3.1 Caso a TRIO realize aprimoramentos e atualizações no Software, durante o período de contratação, a disponibilização será sem ônus para o CLIENTE. Em caso de desenvolvimento pela TRIO de novas funcionalidades e customizações, que importem em contratações adicionais do CLIENTE, tais recursos serão disponibilizados mediante negociação específica.

CLÁUSULA TERCEIRA - UTILIZAÇÃO E DISPONIBILIDADE

3.1 A TRIO se compromete a empregar seus melhores esforços para que o Software atenda aos propósitos do CLIENTE. Não obstante, a plataforma é fornecida sem qualquer tipo de garantia, expressa ou implícita, inclusive, mas sem se limitar, que o Software está livre de defeitos e que é capaz de se integrar ao sistema do CLIENTE.

3.2 O CLIENTE entende e aceita que a plataforma é um Software em constante desenvolvimento, implicando em mudanças, atualizações e melhorias a qualquer tempo. A TRIO não possui qualquer responsabilidade ou dever de manter determinada estrutura ou design operacional, assim como não possui qualquer obrigatoriedade de cumprir, embora possa fazê-lo a seu exclusivo critério, customizações.

3.3 A TRIO empregará seus melhores esforços para manter o Software em funcionamento adequado, projetando disponibilidade de 99,5% do tempo anual. Contudo, não será responsabilizada nas hipóteses de ocorrências fora de sua esfera de interferência ou previsibilidade que vão além dos seus esforços ou de rotinas preventivas.

3.4 Nos casos emergenciais, aqueles que se relacionam com o regular funcionamento da plataforma ou segurança, a TRIO não terá obrigação de previamente comunicar o CLIENTE antes da interrupção dos serviços. A referida interrupção será mantida pelo tempo necessário para a reparação.

3.5 Os serviços de suporte da TRIO são fornecidos mediante as requisições realizadas por meio do website https://support.trio.com.br. O tempo de resposta para cada solicitação variará de acordo com a complexidade do pedido.

3.6 O CLIENTE reconhece que pode haver interrupções no fornecimento dos serviços, por motivos técnicos, manutenções preventivas ou corretivas, sem qualquer direito a indenização.

3.7 Sob nenhuma hipótese a TRIO responderá por indisponibilidade de sistemas de terceiros, tais como o Banco Central do Brasil.

3.8 A TRIO poderá implementar critérios para bloqueio de transações, utilizando melhores práticas de mercado e aprendizados internos, com o objetivo de aprimorar a segurança das operações. Esses critérios poderão ser parametrizáveis ou fixos, conforme definido pela TRIO.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1 São obrigações da TRIO:

4.1.1 Apoiar o CLIENTE na integração tecnológica necessária para o correto uso do Software.

4.1.2 Manter o Software em funcionamento adequado e fornecer suporte técnico, conforme o disposto neste Termo.

4.1.3 Não utilizar, repassar ou manipular nenhuma informação que possa ter acesso em virtude do uso do Software pelo CLIENTE para fins não autorizados, podendo responder civil, criminal e administrativamente por eventuais violações desta obrigação.

4.2 São obrigações do CLIENTE:

4.2.1 Cumprir as condições deste Termo, bem como as políticas e regras operacionais e de segurança, informadas pela TRIO.

4.2.2. Garantir que apenas pessoas autorizadas tenham acesso aos sistemas e equipamentos, adotando procedimentos de controle e segurança, bem como manter os dados cadastrais e a lista de pessoas autorizadas atualizados. Em caso de alterações, deverá comunicar à TRIO, no prazo máximo de 10 (dez) dias de sua ocorrência.

4.2.3 Guardar e armazenar as chaves e senhas de acesso com segurança. O CLIENTE reconhece que a senha e/ou chave é pessoal e intransferível, e não deve ser compartilhada. Além disso, reconhece que todas as transações realizadas com uma senha válida não poderão ser contestadas.

4.2.4 Utilizar o Software e suas funcionalidades exclusivamente para os fins a que se destinam, em conformidade com as normas legais e regulamentos aplicáveis.

4.2.5 Dedicar seus melhores esforços na implementação da integração dos sistemas, incluindo disponibilizar a infraestrutura tecnológica nos padrões indicados, bem como equipe técnica capacitada.

4.2.6 Obter e manter, às suas exclusivas expensas, assim como garantir a idoneidade da licença, de todo o hardware de computador, software e equipamento de comunicação, bem como praticar todos os atos de segurança necessários de acordo com as práticas de mercado para o funcionamento seguro do dispositivo utilizado, a exemplo, mas não se limitando à utilização de softwares antivírus e medidas físicas, lógicas e administrativas razoáveis para o acesso seguro.

4.2.7 Observar integralmente todas as normas relativas à prevenção e ao combate de crimes relacionados à lavagem de dinheiro, ocultação de bens e financiamento ao terrorismo e outras legislações pertinentes, bem como deve cooperar com as autoridades e agências reguladoras, fornecendo informações e dados legalmente admissíveis e adotando todas as medidas ao seu alcance para coibir tais práticas ilícitas.

4.2.8 Não traduzir, modificar, descompilar, decompor e/ou realizar engenharia reversa no Software.

4.2.9 Em caso de falhas ou comportamento inesperado do Software, a ocorrência deve ser reportada para o suporte da TRIO. Qualquer tentativa ou realização de reparação por pessoas não autorizadas é estritamente proibida.

4.2.10 Efetuar os pagamentos dentro dos prazos e condições estabelecidas.

CLÁUSULA QUINTA - PREÇO

5.1 O preço e as condições de pagamento pela utilização e licenciamento do Software constará no Contrato e/ou Proposta Comercial.

5.2 Os valores praticados serão reajustados anualmente pelo índice acumulado do IGP-M ou por outro índice que venha a ser substituído.

5.3 Em caso de inadimplemento de pagamento, incidirá juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, multa de 2% (dois por cento) e correção monetária a ser corrigida pelo índice acumulado do IGP-M.

5.4 Em caso de cobrança judicial, serão acrescidos os valores referentes às custas processuais e 20% (vinte por cento) sobre o valor total da cobrança, a título de honorários advocatícios.

4.5 Cada parte é responsável pelos tributos incidentes às suas respectivas atividades, na forma da legislação tributária.

CLÁUSULA SEXTA - PRAZO DE VIGÊNCIA E RESCISÃO

6.1 Este Termo entrará em vigor na data de assinatura do Contrato e permanecerá vigente pelo Período de Contratação dos Serviços.

6.2 As hipóteses de encerramento deste Termo acompanharão o disposto nos documentos pertinentes à contratação dos Serviços.

6.3 Em caso de determinação de prazo mínimo de Período de Contratação, este Termo não poderá ser encerrado pelo CLIENTE antes de decorrido o referido prazo.

6.4 O encerramento do Termo não libera o CLIENTE das obrigações devidas antes do término.

6.5 As cláusulas que regem a propriedade intelectual, remuneração e responsabilidade civil, sobreviverão ao encerramento deste Termo.

CLÁUSULA SÉTIMA - PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1 A TRIO detém todos os direitos de propriedade intelectual sobre suas marcas e Software utilizados ("Propriedade Intelectual"). O CLIENTE reconhece que referidas marcas e software são de propriedade exclusiva da TRIO.

7.2 O CLIENTE compromete-se a não copiar, reproduzir, modificar, distribuir, exibir ou utilizar de qualquer forma a Propriedade Intelectual da TRIO sem autorização expressa por escrito. O CLIENTE reconhece que qualquer violação desta cláusula constituirá uma infração aos direitos de propriedade intelectual da TRIO, sujeita às medidas legais cabíveis.

7.3 A TRIO reserva-se o direito de tomar medidas legais apropriadas para proteger sua Propriedade Intelectual contra qualquer uso não autorizado, cópia, reprodução, divulgação ou exploração indevida.

7.4 A TRIO, a seu critério exclusivo, fornecerá ao CLIENTE o uso limitado e não exclusivo do Software ou outras propriedades intelectuais para fins específicos. Qualquer uso fora desses termos requererá autorização prévia por escrito da TRIO.

7.5 As disposições desta cláusula permanecerão em vigor mesmo após a rescisão ou término do Termo, continuando a reger as relações das partes em relação à Propriedade Intelectual da TRIO.

CLÁUSULA OITAVA - RESPONSABILIDADE CIVIL

8.1 Sob nenhuma circunstância, a TRIO será responsável por quaisquer danos especiais, incidentais, consequenciais, punitivos ou indiretos, perdas financeiras, perda de dados ou interrupção de negócios quando causados por terceiros.

CLÁUSULA NONA - CONFIDENCIALIDADE

9.1 As Partes reconhecem que, no cumprimento das obrigações previstas neste Termo, poderão ter acesso a informações confidenciais ou exclusivas da outra Parte, incluindo, mas não se limitando a, segredos ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas ou jurídicas de contratos, pareceres ou outros documentos contidos em qualquer meio físico ou digital ("Informações Confidenciais"). As Informações Confidenciais poderão ser divulgadas a sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos, empregados e subcontratados ("Representantes"), atuais ou futuros, que necessitem ter acesso às Informações Confidenciais em razão das obrigações estabelecidas entre as Partes. A divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização por escrito. As Informações Confidenciais não poderão ser utilizadas para fins distintos daqueles expressamente definidos entre as Partes.

9.2 Excluem-se do compromisso de confidencialidade as informações que: (i) se tornarem públicas de outra forma que não pela divulgação por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; (ii) já eram do conhecimento da Parte receptora antes da divulgação no âmbito deste Termo; (iii) foram desenvolvidas de forma independente, sem a utilização ou referência às Informações Confidenciais; ou (iv) forem objeto de requisição formal por autoridade competente, em cumprimento de ordem judicial ou administrativa, hipótese em que a Parte receptora estará autorizada a divulgar as informações confidenciais sem prévia notificação ou autorização da outra Parte.

9.3 Para atender às obrigações regulatórias, as Partes ficam autorizadas a usar dados e informações inseridas em seus sistemas para fornecer as informações exigidas às autoridades competentes, dentro dos limites exigidos pela legislação aplicável e regulamentações vigentes.

9.4 As obrigações de confidencialidade permanecerão em vigor durante o prazo deste Contrato e por mais 5 (cinco) anos após seu término. As Informações Confidenciais divulgadas deverão ser destruídas pela parte receptora após o término deste prazo.

CLÁUSULA DÉCIMA - TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

10.1 Considerando as obrigações estabelecidas por meio do presente Termo, as Partes reconhecem que poderão ter acesso a dados pessoais uma da outra e/ou de Usuários ("Dados Pessoais"). As Partes comprometem-se a cumprir rigorosamente a legislação brasileira de proteção de dados, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD), e a assegurar que seus funcionários, agentes e subcontratados também cumpram tais obrigações legais.

10.2 As Partes concordam em tratar os Dados Pessoais exclusivamente para os fins necessários à execução e cumprimento das obrigações estabelecidas neste Termo. A utilização dos Dados Pessoais para quaisquer outros fins é expressamente proibida, exceto quando necessário para análise e monitoramento interno, desde que de forma anonimizada e que não permita a identificação individual dos titulares dos dados.

10.3 As Partes se comprometem a manter a confidencialidade dos Dados Pessoais e a adotar todas as medidas de segurança técnicas e administrativas necessárias para proteger esses dados contra acesso não autorizado, perda, alteração, divulgação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito.

10.4 Em caso de evidência ou suspeita de atividades suspeitas ou violação de dados, a parte envolvida notificará a outra parte e adotará todas as medidas necessárias para investigar e mitigar os danos.

10.5 Os Dados Pessoais obtidos em decorrência deste Termo somente poderão ser divulgados, usados ou fornecidos a terceiros se for estritamente necessário para a execução das obrigações contratuais ou regulatórias, observando sempre as disposições legais aplicáveis e garantindo a confidencialidade e segurança dos dados.

10.6 As obrigações desta cláusula subsistirão ao término deste Termo.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 As Partes são contratantes independentes de forma que nenhuma disposição deste Contrato será interpretada de modo a colocar as Partes como sócias, associadas, consorciadas, comodatárias, empreendedoras em comum ou implicará responsabilidade solidária ou subsidiária entre elas, assim como nenhuma das Partes terá o direito de prestar garantia ou fazer qualquer declaração em nome da outra, obrigando-a ou vinculando-a.

11.2 Este Termo foi redigido dentro dos princípios de boa-fé e probidade, sem nenhum vício de consentimento. As Partes declaram para todos os efeitos legais que: (i) as prestações, obrigações e riscos aqui assumidos estão dentro de suas condições econômico/financeiras; (ii) estão habituados a este tipo de operação; (iii) este Termo espelha fielmente tudo o que foi ajustado; e (iv) tiveram conhecimento prévio do conteúdo deste Termo e entenderam perfeitamente todas as obrigações e riscos nele contidos.

11.3 Na hipótese de qualquer previsão deste contrato se tornar inválida, ilegal ou inaplicável, o restante não será prejudicado, permanecendo em pleno vigor.

11.4 A Trio poderá alterar este Termo, a qualquer tempo, sem prévio aviso e a seu exclusivo critério. O Termo vigente estará sempre disponível no site e poderá ser acessado a qualquer tempo.

11.5 Em caso de modificações, durante a vigência do Período de Contratação, a TRIO notificará previamente o CLIENTE e as novas condições entrarão em vigor em 15 (quinze) dias úteis após a comunicação ou publicação. A não manifestação ou a continuidade da relação, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da comunicação ou publicação, ensejará a aceitação tácita dos novos termos.

11.6 Qualquer tolerância das partes quanto ao descumprimento das cláusulas do presente Termo constituirá mera liberalidade, não configurando renúncia ou novação do contrato ou de suas cláusulas.

11.7 O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

11.8 Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba/PR para dirimir eventuais questões ou litígios resultantes deste contrato, renunciando todo e qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Data da última alteração: 04 de dezembro de 2024.